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即便如此，他们抽刀也不是去与特七等人对砍的，而是架在了被捆狼兵的脖颈上。阿龙（周润发）略懂千术，到县城挑战闻名四海的头号老千屠一笑（谢贤），大败而回；但屠对龙甚为赏识，遂收其为徒。其后，二人到上海发展，认识了热衷于文化工作的霍思灵（汪明荃）性善良，清丽脱俗，龙向她展开热烈追求，但灵却对屠有好感。惟屠婚姻失败后，心存恐惧，故对灵之爱意，只好埋藏心底。在司徒携手合作下，屠与龙旋即成为上海最有威望的老千。他俩乐于助人，到处受人尊敬，但却惹来杜天（秦煌）妒忌，处处与他们作对。然天终落败，其地盘、财产亦落入屠手中。天不忿，遂与大老千仇大千（刘兆铭）之妻于兰（吕有慧）合谋，逼千东山复出挑战屠。屠得悉灵欲与龙成亲，大受打击之际，决与千决一胜负……征战三界，凌驾于仙神之上，让巫和人主宰三界。团长兼政委周国华率领的铁山英雄团在东北战场浴血奋战还未休整，就奉命秘密入关，日夜兼程直奔北平。连长乔震山带领红四连取捷径协助华北野战军包围国民党守备3军，途中与李昌毅指挥的国民党守备1军遭遇，经过激烈战斗，守备1军撤回北平城内，乔震山在追击过程中意外与已成为李昌毅贴身卫士的双胞胎弟弟乔二宝相遇。乔震山原名乔大宝，多年前与乔二宝失散，后参加革命，成了著名的红四连的连长。乔二宝在危难之时由李昌毅所救，并留在其身边做了贴身警卫。对长官的感激和愚忠，对兄长的牵挂和思念，让乔二宝左右为难，始终在忠诚和亲情之间无法取舍……柳繁瑜是国民党抗日名将李昌毅的养女，刚从美国留学回国，在父亲的部队里当军医。在随军撤回城时，因抢救大火中的村民与同在救人的乔震山相遇而被俘。她在与乔震山的接触中，逐渐被我军同志间兄弟情深、热爱百姓的行为所感动，被乔震山的机智与勇敢所吸引……柳繁瑜回到北平城后帮助周国华、乔震山完成了入城侦查的任务，并为李昌毅的最终起义做出了贡献。平津战役即将打响，李昌毅代表的傅系部队和国民党中央军都葛十三、常二宽和丑娃这三个身世不一、性格迥异、血气方刚的普通西北军士兵，因命运机缘走到了一起，在血火里结成了生死之交的异姓兄弟。日军的战火烧到了黄河边上，他们因为各自的复杂原因分别加入了共产党、国民党和日本侵略军，他们的命运也随着各自的选择发生了巨大的变化。为达目的，兄弟阋墙，但也因为曾经的情义而困惑和犹豫，经受心灵的绞杀。乱世年代，身如浮萍，爱不能及。葛十三与赵智怡相爱相杀，上演了一段夹杂着家国情仇和民族大义的悲怆爱情故事。丑娃与间谍胡盈盈相爱相杀，阴谋与爱情，步步为营Example:"Guilty, I deserve it."