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寒意袭人的春夜，河水静静地流淌着，时不时泛起几朵小浪huā。韩信最近焦头烂额，压力空前，局面对齐国很是不利，但是他还是不愿意就此接受失败。故事从民国二十六年的北平戏班开始，白云秋随病重的师傅白玉心前来搭班谋生，受尽人情冷暖，幸而有善良的柳凤英照顾帮助，两人遂产生深刻的友情。白玉心和凤英的琴师唐师傅（天鹏）过去有一段未完成的情感，死前终于得到他的原谅，并视白云秋为徒弟照顾收容。凤英的师姐花艳霞一向爱慕唐师傅，但永远无法取代白玉心在唐师傅心中的地位，感情受挫的她为了救戏班众人生计，无所谓的便嫁了韩会长，却也造成唐师傅的更不谅解。性格尖锐圆滑的花艳霞和强硬固执的唐师傅人生观完全抵触，事事冲突，然而多年的相处，之间有着复杂的情愫杰基，丈夫去世后的继承人，最终与整形外科医生凯文再次相爱。随着悲剧在她身边继续，凯文和她已故丈夫家人的秘密被邪恶地曝光了。1943年秋，常德保卫战爆发前夕，城内动荡不安。小警察何平安平静地生活了九年，作为一名红军老战士、地下党员，他照顾烈士遗孀和幼子，在常德隐姓埋名。在一次执行公务的时候，何平安与大小姐沈湘菱不打不相识。日本人投放细菌弹造成常德城伤亡惨重。为了常德的百姓安危，何平安与潜伏的日本奸细展开了连番的斗智斗勇，但身份被迫暴露。沈湘菱惊诧之余对他倾心。日军冲破外围防线，对常德步步紧逼。沈湘菱与何平安并肩作战。在常德苦战16天，弹尽粮绝常德城沦陷。何平安在巷战中壮烈牺牲，沈湘菱带着烈士遗孤等到了常德城光复。哎吆亡命之际，又发现了胡老头其实并非什么香港大亨，只是一名老千，他来香港的目的就是要骗卡邦等流氓的钱。胡老头邀请哎吆入伙，一起设局骗卡邦。和好友探长罗宾（泰迪•罗宾 饰）商量后，哎吆决定来个将计就计。