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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。1950，新中国成立伊始，百废待兴，群众建设热情高涨，广播里正宣传户口制度，突然“哐当”一声，沈寒秋紧张得白色的吊带裙一肩滑落了，阳光照在她满是青紫伤痕的胳膊：对面河边的青年苏明涛高唱着《喀秋莎》，骑着自行车在河岸边，沈寒秋叹息了一声，桌上有两张神秘字条，一张写着“T55”，另一张却写着“自首书”。两人在桥上意外邂逅了。失魂落魄的苏明涛追着沈寒秋来到区政府，却因为政府正给一群妓女们登记而大闹了区政府。出身香港富裕家庭的马嘉慧（范冰冰饰）在上海认识装修判头方志毅（姜武饰），因连串误会，彼此印象甚差。志毅自妻离家出走后，独立抚养两名儿子。一次交通意外中嘉慧失忆，阴差阳错下误认志毅为丈夫。自此嘉慧便与志毅一家三口同住。本来骄生惯养的嘉慧渐渐对方家上下产生感情，亦把自己当成孩子的母亲，志毅的妻子。正当一家人感情渐浓之际，嘉慧的记忆突然回复过来，一家人面临分离。嘉慧虽回复马家大小姐身份，但对志毅一家依然惦记。原来当日交通意外，竟与其叔亏空公款有关。在调查中，志毅受伤昏迷，更被控强 奸嘉慧。此时志毅妻突然回家，微妙三角恋爱，到底最后嘉慧情归何处？是，末将马上去传讯。